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公司治理運作情形

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

摘要說明

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?

V

 

本公司已依據上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司之公司治理實務守則」,並經104.1.23董事會通過。為符合國際公司治理發展趨勢及因應近年國際社會關注議題,於104年至109年共4次經董事會通過修訂相關內容,並於公開資訊觀測站及本公司網站揭露

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無重大差異。

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

V

 

(一)本公司已訂定股東會議事規則」,亦依規定建立發言人及代理發言人制度,處理投資人關係與股東建議、疑義、糾紛及訴訟等相關問題。本公司網站亦設有投資人關係聯絡資訊。

(二)    本公司委由股務代理機構定期更新股東名冊及主要股東資料,充分掌握公司之之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

(三)    本公司已依內部控制制度中「子公司監理辦法」執行。子公司訂有「內部控制制度」「內部稽核制度」且業務、財務及會計等皆獨立運作,由專人負責,並接受母公司控管及稽核。

(四)    本公司訂有「防範內線交易管理作業程序」,並經104.1.23董事會通過,規範本公司所有員工、經理人與董事,以及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消息之人,禁止任何可能涉及內線交易之行為,並定期發布email作內部宣導及提醒。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無重大差異。

三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

V

 

(一)本公司董事成員組成不僅考量專業能力也重視個人在道德行為及領導上的聲譽。本公司董事會成員有商務、法務、財務、會計或公司業務等相關領域,具備多元背景。董事會成員多元化情形詳(註一)

(二)本公司依法設置薪資報酬委員會及審計委員會,未來也會視營運需求設置其他各類功能性委員會。

(三)依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「董事會績效評估辦法」並經董事會通過每年第一季結束前完成前一年度個別董事及整體董事會績效評估,以提升董事會功能,建立績效目標,進而加強董事會效率。

(四)本公司每年均會評估簽證會計師之獨立性及適任性(),除取得會計師之獨立性聲明書外,相關評估文件需經過董事會審核及決議通過,且同一會計師不得連續執行簽證服務超過七年,若有變更會計師之情事,則說明更換原因並備齊相關資料提請董事討論。一九年度簽證會計師之獨立性及適任性109.5.8董事會通過,相關評估項目詳(註二)

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無重大差異。

四、上市上櫃公司是否設置公司治理專()職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)

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本公司109.8.7董事會通過並設置公司治理主管,負責公司治理相關事務。包括提供董事會執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等,並協助董事會強化職能,落實維護利害關係人權益及股東平等對待等事項。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無重大差異。

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

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本公司重視與利害關係人間的互動,與往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商、當地社區、非政府組織、政府單位或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重及維護其應有之合法權益,當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司秉誠信原則妥適處理。本公司每年每季召開勞資會議,一年至少四次,充分與員工進行溝通。本公司設立利害關係人信箱(gtm@gtm.com.tw),並於官網揭露,利害關係人可以透過電子郵件進行了解及溝通。本公司指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,亦於公開資訊觀測站及公司網站公布財務資訊及股東資訊,並建立發言人制度,確保可能影響投資人及利害關係人決策之資訊,能夠即時及允當,並落實公司治理誠信與透明。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無重大差異。

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

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本公司委任專業股務代理機構中國信託商業銀行股務代理部辦理股東會事務。

中國信託商業銀行代理部,地址:台北市中正區重慶南路一段835樓,電話:(02) 6636-5566

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無重大差異。

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?

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(一)本公司財務、業務、投資人服務及公司治理資訊已揭露於本公司網站,網址為:http://www.gtm.com.tw投資人可於網站中查詢本公司相關資訊。

(二)本公司由財會部負責公司資訊蒐集及揭露工作,除設有發言人及代理發言人制度,並依規定將資訊揭露於「公開資訊觀測站」。另本公司網站設有投資人服務及公司治理專區,充分揭露財務資訊、股東資訊、重大訊息公告、法人說明會及公司治理相關資訊,供股東及社會大眾參考。

(三)本公司依照證交法36條規定之期限內公告並申報年度財務報告(三個月內),第一季~第三季財務報告(45天內)與各月份營運情形(每月10日前)

因集團財報含跨海內外之合併個體及採權益法認列關聯企業較多,不及於會計年度終了後兩個月內公告並申報,而109年度財務報告已於110.3.19公告及申報

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無重大差異。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

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(一)員工權益、僱員關懷:本公司十分重視勞資關係的和諧,包含薪資福利、教育訓練、職涯發展、勞資關係等議題,相關說明請參閱本年報「勞資關係」。

(二)投資者關係:本公司與投資人保持良好互動,包含財務資訊揭露、每年定期舉辦法人說明會及建立投資人聯絡資訊,或不定期與投資人溝通交流,並將投資人意見提供公司管理階層參考。本公司會持續強化投資人關係,維持與投資人良好的溝通及交流。

(三)供應商關係:公司維持與供應商良好關係。包含供應商評鑑、供應商管理及永續發展係持續關注的議題。另本公司將環保政策及概念推廣到供應商,所有供應商必須符合本公司對環保的相關要求,方得列入合格供應商。

(四)利害關係人:本公司提供多元的管道及資訊揭露,與利害關係人保持良好的互動及溝通,並持續回應及執行利害關係人關注的議題。

(五)董事進修之情形:請參閱本年報「109年度董事及監察人已參與公司治理相關課程」進修情形。

(六)公司為董事及監察人購買責任保險之情形:為增加對董監事及經理人保障並強化公司治理,本公司於109年增加對董監事及經理人責任險保額,相關責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等相關資訊已向董事會報告。

(七)本公司訂有「資通安全管理辦法」,對於個人資料保護及電腦化資訊系統相關控制,皆有規範,且資通安全檢查亦列為年度稽核計化之稽核項目。其餘風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:請參閱本年報「風險事項分析評估」。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無重大差異。

九、本公司於109年度針對公司治理評鑑改善下列事項:

(一)持續增加公司網站揭露之資訊。

(二)董事會定期(至少一年一次)評估簽證會計師獨立性,並於年報詳實揭露評估程序。

(三)109.6.12股東常會選舉3位獨立董事,設置審計委員會。

(四)獨立董事與內部稽核、會計師之溝通情形揭露於公司網站。

(五)本公司109.8.7董事會通過並設置公司治理主管,負責公司治理相關事務。

(六)本公司指定董事長室為推動企業誠信經營專責單位,由稽核室協助,負責誠信經營政策與防範之制訂及監督執行。

(七)董事長與總經理之職能明確劃分,強化董事會之獨立性。

(八)每次董事會全數獨立董事皆親自出席,並於年報及公司網站揭露獨立董事出席狀況、意見及公司對獨立董事意見之處理。

(九)109年度股東常會,董事長及全體獨立董事皆出席股東常會。