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公司治理運作情形

 

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

摘要說明

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?

V

 

本公司已於民國104123日董事會提報通過本公司「公司治理守則

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無差異。

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

V

 

(一)本公司依內部作業程序責成財會部(股務)、管理部(法務)等相關部門處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事宜,並依程序實施。

(二)    本公司委由股務代理機構定期更新股東名冊及主要股東資料,並依證交法規定按月於「公開資訊觀測站」申報,隨時掌握主要股東及主要股東之最終股東名單。

(三)    本公司已依法令於本公司內部控制制度中建立相關控管。

(四)    本公司訂有「防範內線交易管理作業程序」,規範本公司所有員工、經理人與董事,以及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消息之人,禁止任何可能涉及內線交易之行為,並定期作內部宣導。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無差異。

三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

V

 

(一)本公司董事成員組成不僅考量專業能力也重視個人在道德行為及領導上的聲譽。目前本公司董事會成員由擁有經營、財務、法律或學術等多元經驗的董事所組成。

(二)本公司由董事會決議所有重要事項,並設置薪資報酬委員會定期向董事會報告執行狀況及成果。

(三)本公司於106年11月訂定「董事會績效評估辦法」,每年定期進行績效評估,以提升董事會功能,建立績效目標,進而加強董事會效率。

(四)本公司每年均會評估簽證會計師之獨立性及適任性(註),除取得會計師之獨立性聲明書外,相關評估文件需經過董事會審核及決議通過,且同一會計師不得連續執行簽證服務超過七年,若有變更會計師之情事,則說明更換原因並備齊相關資料提請董事討論

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無差異。

四、上市上櫃公司是否設置公司治理專()職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)

V

 

本公司由財會部及管理部共四人為公司治理工作小組,財務長(副總)擔任召集人,負責公司治理相關事務。包括提供董事會執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等,並協助董事會強化職能,落實維護利害關係人權益及股東平等對待等事項。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無差異。

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

V

 

本公司重視與利害關係人間的互動,與往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商、社會或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司秉誠信原則妥適處理。本公司指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,亦於公開資訊觀測站及公司官網公布財務資訊及股東資訊,並建立發言人制度,確保可能影響投資人及利害關係人決策之資訊,能夠即時允當及透明化。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無差異。

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

V

 

本公司委任專業股務代理機構中國信託商業銀行股務代理部辦理股東會事務。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無差異。

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

V

 

(一)本公司財務、業務、投資人服務及公司治理資訊已揭露於本公司網站,網址為:http://www.gtm.com.tw投資人可於網站中查詢本公司中文或英文之相關資訊。

(二)本公司由財會部負責公司資訊蒐集及揭露工作,除設有發言人及代理發言人制度,並依規定將資訊揭露於「公開資訊觀測站」。另本公司網站設有投資人服務及公司治理專區,充分揭露財務資訊、股東資訊、重大訊息公告、法人說明會及公司治理相關資訊,供股東及社會大眾參考。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無差異。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

V

 

 

(一)員工權益、僱員關懷之執行情形:請參閱本年報「勞資關係」。

(二)投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利之執行情形:請參閱本年報「履行企業社會責任情形」。

(三)董事進修之情形:請參閱本年報「105年度進修情形」。

(四)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:請參閱本年報「風險事項分析評估」。

符合上市上櫃公司治理實務守則規定,並無差異。

九、就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

本公司於106年度針對公司治理評鑑改善下列事項:

(一)   持續增加官網揭露資訊。

(二)   董事及監察人全面改選後增加兩席獨立董事。

(三)   訂定「董事會績效評估辦法」,定期進行績效評估。

(四)   於股東常會開會30日前上傳議事手冊及14日前上傳年報。

(五)   董事會定期(至少一年一次)評估簽證會計師獨立性,並於年報詳實揭露評估程序。

(六)   每次董事會是否皆有至少一席獨立董事親自出席,並於年報中揭露。

 

 ()本公司評估會計師之獨立性之項目如下:

(1)本公司委任之會計師對於委辦事項與其本身有直接或重大間接利害關係而影響其公正及獨立性時,應予迴避,不得承辦。

(2)財務報表之查核或核閱係提供廣泛潛在之報表使用者高度或中度但非絕對之確認,會計師除維持實質上之獨立性外,其形式上之獨立更顯重要。因此,審計服務小組成員、其他共同執業會計師、事務所或事務所關係企業,是否對本公司維持獨立性。

(3)本公司委任之會計師是否保有下列事項:(1)正直:會計師應以正直嚴謹之態度,執行專業之服務。(2)公正客觀:會計師於執行專業服務時,應維持公正客觀立場,亦應避免利益衝突,而影響獨立性。(3)獨立性:會計師於執行財務報表之查核或核閱時,應於形式上及實質上維持獨立性立場,公正表示其意見。

(4)會計師的獨立性與正直、公正客觀相關聯,是否於委任時有缺乏或喪失獨立性,進而影響正直及公正客觀之立場。

(5)會計師的獨立性是否受到自我利益、自我評估、辯護、熟悉度及脅迫等因素而有所影響。

(6)獨立性受自我利益之影響 ,係指經由本公司獲取財務利益,或因其他利害關係而與本公司發生利益上之衝突。是否產生下列影響之情況

1.與本公司間有直接或重大間接財務利益關係。

2.與本公司或其董監事間有融資或保證行為。

3.考量本公司流失之可能性。

4.與本公司間有密切之商業關係。

5.與本公司間有潛在之僱佣關係。

6.與本公司查核案件有關之或有公費。

(7)獨立性受自我評估之影響,會計師執行非審計服務案件所出具之報告或所作之判斷,於執行財務資訊之查核或核閱過程中作為查核結論之重要依據;或審計服務小組成員曾擔任審計客戶之董監事,或擔任直接並有重大影響該審計案件之職務。是否產生下列影響之情況:

1.審計服務小組成員目前或最近二年內擔任審計客戶之董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。

2.對審計客戶所提供之非審計服務將直接影響審計案件之重要項目。

(8)獨立性受辯護之影響,係指審計服務小組成員成為審計客戶立場或意見之辯護者,導致其客觀性受到質疑。是否產生下列影響之情況:

1.宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。

2.除依法令許可之業務外,代表本公司與第三者法律案件或其他爭議事項之辯護。

(9)熟悉度對獨立性之影響,係指藉由與本公司董監事、經理人之密切關係,使得會計師或審計服務小組成員過度關注或同情本公司之利益。是否產生下列影響之情況:

1.審計服務小組成員與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。

2.卸任一年以內之共同執業會計師擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。

3.收受本公司或其董監事、經理人或主要股東價值重大之禮物餽贈或特別優惠。

(10)  脅迫對獨立性之影響,係指審計服務小組成員承受或感受到來自本公司之恫嚇,使其無法保持客觀性及澄清專業上之懷疑。是否產生下列影響之情況:

1.客戶威脅提起法律訴訟。

2.威脅撤銷非審計案件之委任,強迫事務所接受某特定交易事項選擇不當之會計處理政策。

3.威脅解除審計案件之委任或續任。

4.為降低公費,對會計師施加壓力,使其不當的減少應執行之查核工作。

5.客戶人員以專家姿態壓迫查核人員接受某爭議事項之專業判斷。

6.會計師要求審計服務小組成員接受管理階層在會計政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露,否則不予升遷。

(11)  事務所及審計服務小組成員有責任維護獨立性,維持獨立性時應考量所執行之工作內容對獨立是否有影響,並消除前述影響或使其降低至可接受之程度措施。

(12)  當確認對獨立性之影響為重大時,本公司、事務所及審計服務小組成員是否採用適當及有效的措施,以消弭該項影響或將其降低至可接受之程度,並記錄該項結論。

(13)  本公司、事務所或審計服務小組成員所如未採取任何措施,或所採用之措施無法有效消弭對獨立性之影響或將其降低至可接受之程度,是否應更換會計師,以維持其獨立性。